- Hukuku ile ilgili sorularınız varsa İstanbul Avukat Kadıköy Soru SOR!
Yükleniyor
Makale İçeriği Neleri İçerir?
Anonim Şirket Yönetim kurulu, şirket kararlarını belirler, şirketin operasyonel süreçlerini yürütür, şirketi temsil eder ve pay sahiplerinin haklarını korur. Günümüz iş dünyasında anonim şirketler, büyük ve karmaşık yapılarıyla ekonomik faaliyetlerin önemli bir payını oluşturmaktadır. Bu şirketlerin etkin bir şekilde yönetilmesi ve sürdürülebilir bir başarı elde etmesi için kilit bir rol, yönetim kuruluna düşmektedir.
Ancak bu kapsamlı yetkilerle birlikte, yönetim kurulu üyeleri çeşitli sorumluluklara ve sınırlamalara tabi tutulmuşlardır. Bu makalede, anonim şirket yönetim kurulunun genel yetkileri, sorumlulukları, sınırlamaları ve işleyişine dair konuları detaylı bir şekilde ele alacağız. Hukuki düzenlemelerin karmaşıklığı ve sürekli değişen doğası göz önüne alındığında, bir avukatın deneyimi ve uzmanlığı, şirketin hukuki uyumunu sağlama sürecinde hayati bir rol oynar. Kadıköy Avukatı ve şirketler hukuku MG Hukuk olarak müvekkillerimize Anonim Şirket Yönetim Kuruluna dair hukuki danışmanlık ve etkin avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Mevzuatımızda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 329 uyarınca Anonim Şirket veya kısaltılmış kullanımıyla A.Ş. sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız şirket tüzel kişiliğinin kendi malvarlığıyla sorumlu olduğu, pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye paylardan ve ancak şirkete karşı sorumlu oldukları şirket tipidir.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmayan her türlü ekonomik ve ticari mevzuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Anonim şirketlerin, asgari 250.000 TL sermaye ile kurulması gerekir. Hissedarların şirket alacaklılarına karşı olan mesuliyetleri, koydukları sermaye kadardır. Ticari hayatın içinde hak kaybı yaşamamak adına şirketlere hukuki danışmanlık kapsamında anonim şirket yönetim kurulu ve diğer şirketler hukuku süreçlerinde avukat desteği almalarını tavsiye ederiz.
Anonim şirketi ilkeleri; Çoğunluk ilkesi, Mal varlığının korunması ilkesi, Teknik kadrolarca dışarıdan yönetme ilkesi, Kuruluş, İşleyiş, Devlet ilgilenme yetkisi, Sona erme ilkesi gibi ilkeler ile yönetilir.
Anonim şirket kurmak isteyen kişi veya ortakların kanun tarafından belirtilen birtakım kurallara uymaları gerekir. Sınırlı kanunlar tarafından çizilen anonim şirketin ve Anonim Şirket yönetim kurulunun bazı özellikleri aşağıdaki gibidir:
Anonim şirketlerin kuruluşu da tıpkı diğer ticaret şirketlerinin kuruluşu ile aynıdır; fakat anonim şirketin tescil talep süresi 30 gündür. Kural olarak anonim şirketlerin kurulması için izin şartı aranmamakla birlikte, faaliyetlerinin türüne göre bazı anonim şirketlerin kuruluşu için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekmektedir.
Anonim şirketi kurmak isteyenlerin takip etmesi gereken adımlar;v
Öncelikle anonim şirketi Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izniyle kurulur. Şirketin bulunduğu ofisin yer ve ticaret sicilini, şirket kuruluşundan itibaren 30 gün içinde gerçekleştirilmesi gerekir. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde bu işlemin ilan edilmesi gerekir. Anonim şirketin açık unvanı, Şirketin varsa ortaklarının bilgileri ve hisse tutarları, Şirketin merkez adresi, Şirketin genel müdürünün adı-soyadı, Şirkete ait sermayenin %25’inin kuruluşta peşin ödeneceği bilgisi, Sermaye konusu gibi bilgiler önem kazanır. Anonim şirket yönetim kurulu belirlenir ve şirket temsil edilmeye başlar.
Tüm şirket sahibi ve tacirleri, şirketlere hukuki danışmanlık hizmeti alarak şirketinizin hak ve menfaatlerini korumanızı tavsiye ederiz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 329 uyarınca, anonim şirketin bir veya birden çok kişi tarafından kurulabileceği ifade edilir. Anonim şirket en az bir kişi tarafından kurulabilir ve bu tüzel ya da gerçek kişi olabilir. Ayrıca en fazla 500 ortak ile anonim şirket türü kurulabilmektedir. Ortak sayısı 500’ü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu yönetmeliklerine tabi olunur.
Kimler Anonim Şirket Kurabilir?
Anonim şirket kurucusunun gerçek bir kişi olma zorunluluğu yoktur. Tüzel kişiler de anonim şirket kurulabilir, gerçek kişiler gibi hissedar veya ortak olabilir. Bunun yanında yabancı uyruklu kişiler de anonim şirket kurabilir ve ortak olabilirler.
Şirketler hukuku hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için bu makalemizi okuyabilir veya bize ulaşarak hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti alabilirsiniz. MG Hukuk olarak müvekkillerimize anonim şirket yönetim kuruluna dair yönelik hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin en üst düzeydeki yönetim organıdır ve genellikle şirketin stratejik kararlarını almak, operasyonları yönlendirmek ve şirketin çıkarlarını korumakla görevlidir. Bu kurul, şirketin genel işleyişini denetler ve yönlendirir.
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir. Genel kurulun üye sayısını belirleme ve yönetim kurulu üyelerini belirleme yetkisi vardır. Yönetim kurulu üyeleri genellikle geniş iş deneyimine, uzmanlığa ve şirketin stratejik hedeflerini anlama yeteneğine sahip kişiler arasından seçilir. Yönetim kurulu, şirketin genel yönetimini üstlenir ve şirketin amacına uygun olarak faaliyet göstermesini sağlamakla sorumludur. Aynı zamanda şirketin stratejik hedeflerini belirleme, bütçe oluşturma, yönetim politikalarını belirleme ve genel performansı değerlendirme görevine de sahiptir.
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin faaliyetlerini yürütürken yasal düzenlemelere ve etik kurallara uygunluğunu sağlamakla yükümlüdür. Hukuki uyumluluk ve etik standartlara uymayan eylemlerden dolayı sorumluluk taşırlar. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin menfaatlerini her zaman en üst düzeyde korumak zorundadır. Rekabet yasağı ve menfaat çatışması gibi durumlarla ilgili olarak yasal düzenlemelere ve şirket politikalarına uymak durumundadırlar. Yönetim kurulu toplantılarında, şirketin stratejik konuları, bütçe, yatırımlar ve diğer önemli meseleler tartışılır. Yönetim kurulu, çoğunlukla oy çokluğu ile kararlar alır.
Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin başarıya ulaşmasında kilit bir rol oynar ve şirketin uzun vadeli stratejik hedeflerine ulaşmasına rehberlik eder. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin hukuki meseleleriyle başa çıkarken bir avukattan profesyonel danışmanlık alabilirler. Bu, hukuki uyumluluğun sağlanması ve şirketin hukuki risklerinin etkili bir şekilde yönetilmesi için önemlidir. Bu sebeple anonim şirket yönetim kurulu için sürecin en başından itibaren bir avukatın desteği ile hareket etmek en sağlıklısı olacaktır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize Anonim Şirket Yönetim Kuruluna dair hukuki danışmanlık ve etkin avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri, başlangıçta esas sözleşme ile atanır. İlerleyen dönemlerde ise yeni yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilerek görev yaparlar. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, genel kurula ait devredilemez bir yetki olup, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen şartlara tabidir. Bunlar şunlardır:
Ehliyet Şartı: Gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişiler de yönetim kurulu üyesi olabilirler. Ancak tüzel kişiyi temsilen görev alacak gerçek kişinin tam ehliyetli olması gerekmektedir. Yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişilerin de tam ehliyetli olmaları şarttır.
Görevi Sona Erdiren Nedenlerin Bulunmaması: Kanun, yönetim kurulu üyesinin görevini sona erdirecek halleri belirtir. Bu hallerin, yönetim kurulu üyelerinde bulunmaması aranır. İflas, fiil ehliyetinin kısıtlanması ve belirli şartların kaybedilmesi gibi nedenler, yönetim kurulu üyeliğine engel teşkil eder.
Özel Kanunlarda ve Esas Sözleşmede Belirtilen Niteliklere Sahip Olunması: TTK dışında, ilgili alanlarda faaliyet gösteren şirketler için özel kanunlarla belirlenen niteliklere uyum sağlanmalıdır. Bankacılık Kanunu, Sigortacılık Kanunu gibi sektörel düzenlemelerde öngörülen nitelikleri taşıyan kişiler, ilgili alanlarda yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir.
Her şirketin kendine özgü esas sözleşmesi bulunur. Esas sözleşme, kanunlara aykırı olmadan yönetim kurulu üyelerinin taşıması gereken nitelikleri düzenleyebilir. Bu durumda, seçilecek kişilerin esas sözleşmede belirtilen niteliklere sahip olmaları gerekir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nda pay sahibi olma zorunluluğu bulunurken, yeni kanunla bu şart kaldırılmıştır. Dolayısıyla, mevcut düzenlemelere göre pay sahibi olmayan kişiler de yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişiler, gerekli şartları sağlayarak ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Ancak, tescil ve ilan sadece açıklayıcı nitelikte olup, yönetim kurulu üyelerinin eylemleri seçildikleri tarihten itibaren şirketi bağlar.
Anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden çıkma süreci, çeşitli nedenlere dayanabilir ve Türk Ticaret Kanunu tarafından belirlenen kurallar çerçevesinde gerçekleşir. Yönetim kurulu üyeliğinden çıkma aşağıdaki durumlarla ilişkilendirilebilir:
Çıkış nedenine bağlı olarak, yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi durumunda ilgili kişinin ticaret sicilindeki kayıtları güncellenir ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Ayrıca, yönetim kurulu üyeliğinden çıkan kişinin sorumlulukları ve hakları, çıkış nedenine göre değişebilir. Bu süreçlerin detayları, Türk Ticaret Kanunu ve şirketin esas sözleşmesinde belirtilen kurallara uygun olarak yürütülmelidir. Avukatlar, anonim şirketin faaliyetleri sırasında ortaya çıkabilecek hukuki sorunları önlemek ve çözmek için yönetim kuruluna danışmanlık yaparlar. Yönetim kurulu kararları ve şirket politikaları hukuki standartlara uygun olmalıdır, bu nedenle avukatlar, yönetim kurulu üyelerine rehberlik ederler. Kadıköy avukatlık ofisi MG Hukuk olarak müvekkillerimize Anonim Şirket Yönetim Kurulu uyuşmazlıklarında hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin günlük işlerini yönetme ve temsil etme konusunda önemli yetkilere sahiptir. Türk Ticaret Kanunu’nda ve şirketin esas sözleşmesinde belirtilen çerçeve içinde, yönetim kurulu bir dizi yetki ve yükümlülüğe sahiptir. Anonim Şirket Yönetim Kurulunun yetki ve yükümlülüklerin bazıları şunlardır:
Yönetim kurulunun yetki ve yükümlülükleri, Türk Ticaret Kanunu ve şirketin esas sözleşmesi çerçevesinde belirlenir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin çıkarlarını gözeterek, pay sahiplerine karşı sorumlu bir şekilde hareket etmelidirler. Anonim şirketlerde yönetim kurulu yetkileri, yükümlülükleri ve bu konudaki hukuki düzenlemeler oldukça karmaşık ve detaylıdır; bu nedenle, bir avukatın profesyonel rehberliği, şirketin yasal zeminde sağlam bir şekilde varlığını sürdürebilmesi, hukuki süreçleri doğru bir şekilde yönetebilmesi ve potansiyel sorunlardan kaçınabilmesi adına kritik bir öneme sahiptir. Anonim Şirket Yönetim Kurulu dosyalarınız için MG Hukuk’a ulaşabilirsiniz.
Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, Anonim Şirket Kanunu ve şirketin esas sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmeme durumunda ortaya çıkar. Bu sorumluluk, genellikle kusur sorumluluğu temelinde değerlendirilir. Yani, yönetim kurulu üyeleri, kanunlar ve esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülükleri kusurlu bir şekilde ihlal etmeleri durumunda sorumlu tutulabilirler. Ancak, sorumluluğun doğması için sadece kusurlu ihlal yeterli değildir; aynı zamanda genel hükümlerde belirtilen diğer şartların da sağlanması gerekmektedir. Eğer tüm şartlar karşılanırsa, yönetim kurulu üyeleri şirket, pay sahipleri ve alacaklılar tarafından uğratılan zararlardan dolayı sorumlu olabilirler. Bu sorumluluk, zamanaşımının dolması veya genel kurul tarafından ibra kararı alınması gibi durumlarla sona erer.
Yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumluluğu, suçta ve cezada kanunilik ilkesi temelinde çeşitli kanunlarda yer alan suçların işlenmesi durumunda gündeme gelir. Anonim şirketler tüzel kişilerdir ve tüzel kişilerin doğrudan cezai sorumluluğu olmadığından, cezai yaptırımlar genellikle güvenlik tedbirleriyle sınırlıdır. Dolayısıyla, şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, şirketin işlediği suçlardan dolaylı olarak etkilenebilirler. Cezai sorumluluk, çeşitli kanunlarda belirtilen suçlar için para cezalarını veya hapis cezalarını içerebilir.
Bu bağlamda, yönetim kurulu üyelerinin hukuki ve cezai sorumluluğu, şirketin güvenilir ve yasal bir şekilde yönetilmesini sağlamak adına önemli bir denge unsuru olarak karşımıza çıkar. Hukuki ve cezai sorumluluklar, şirketin sürdürülebilirliği, şeffaflığı ve etik standartlara uyumu için kritik bir rol oynar. Bu nedenle, yönetim kurulu üyeleri, profesyonel hukuki danışmanlık alarak, güncel yasal düzenlemeleri takip ederek ve etik standartlara uygun bir şekilde hareket ederek şirketin çıkarlarını korumakla yükümlüdürler. Bu konuda hukuki destek ve avukatlık hizmeti için İstanbul Barosu avukatlarına veya MG Hukuk’a ulaşabilirsiniz.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin işlerini ve faaliyetlerini yöneten önemli bir organdır. Bu kurul, genel politikaları belirler, stratejik kararları alır ve günlük işleyişle ilgili sorumlulukları üstlenir. Yönetim kurulu kararları, şirketin etkili bir şekilde yönetilmesi ve gelişmesi açısından hayati önem taşır.
Yönetim kurulu kararları alınırken çoğunluk ilkesi gözetilir, yani kararlar genellikle toplantıya katılan üyeler arasında oy çokluğuyla alınır. Şirketin çıkarlarını koruma amacıyla kararlar alınır ve üyeler, kişisel çıkarlarından bağımsız olarak şirketin başarısı için çalışırlar. Kararlar şeffaf bir iletişimle duyurulur ve yasal düzenlemelere, sözleşmelere uygun olmalıdır. Ayrıca, risk değerlendirmesi yapılır ve profesyonel danışmanlardan faydalanılabilir.
Yönetim kurulu kararları genellikle toplantılarda alınır. Toplantılarda gündem maddeleri görüşülür, kararlar oy çokluğuyla alınır ve yazılı bir deftere kaydedilir. Önemli kararlar genel kurul onayına sunulabilir. Bu prensiplere uygun olarak alınan kararlar, şirketin yönetiminde tutarlılık ve etkinlik sağlayarak şirketin sürdürülebilirliği ve büyümesi için önemli bir rol oynar.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde, anonim şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının hükümsüzlük durumlarından biri, butlan olarak adlandırılır. Butlan, geçerlilik şartlarını karşılamayan ve kamu düzenini ciddi şekilde ihlal eden kararları ifade eder. Bu bağlamda, batıl kararlar, kuruluş unsurlarını içerir ve başlangıçtan itibaren hüküm doğurmazlar.
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanı, TTK’nın 391. maddesinde düzenlenirken, genel kurul kararlarının butlanı TTK’nın 447. maddesinde özel olarak ele alınmıştır. Ancak, ilgili hükümlerde “özellikle” ifadesinin kullanılması, butlan sebeplerinin sadece bu maddelerde belirtilen durumlarla sınırlı olmadığını gösterir. Yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının, Türk Borçlar Kanunu’nun 6098 sayılı maddesi uyarınca kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı olması, bu kararların butlanına neden olabilir.
TTK. 391: “Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;
a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,
kararlar batıldır.”
Yönetim kurulu batıl kararları için, TTK’nın 391. maddesinde belirtilen özel sebepler şunlardır:
Anonim Şirket Yönetim Kurulu
TTK. 447: “Genel kurulun, özellikle;
a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,
kararları batıldır.”
Genel kurul batıl kararları için, TTK’nın 447. maddesinde belirtilen sebepler şunlardır:
Sonuç olarak, yönetim kurulu ve genel kurulun batıl kararları, TTK’da belirtilen özel sebepler çerçevesinde tespit edilebilir ve bu tür kararlar geçersiz sayılır. Butlan davası, hüküm ifade etmeyen bu kararların tespit edilmesi amacıyla ilgili mahkemeye yöneltilir. Anonim şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının hükümsüzlük durumlarının tespitinde, özellikle Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği geçerlilik şartlarına uyum ve butlan sebeplerinin değerlendirilmesi açısından, bir avukatın hukuki uzmanlığı ve danışmanlığı hayati bir rol oynar. Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarına ilişkin hukuki danışmanlık ve etkin avukatlık hizmeti almak üzere Kadıköy Şirket Avukatı MG Hukuk’a ulaşabilirsiniz.
Anonim şirket temsil yetkisi, şirketi dış dünyada temsil etme ve hukuki işlemleri gerçekleştirme gücünü içerir. Anonim şirketin temsil yetkisi genellikle yönetim kurulu üyelerine aittir ve bu yetki esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde belirlenir. Temsil yetkisi, şirketin faaliyetleri ve işleyişiyle ilgili bir dizi önemli konuyu içerir.
Genel olarak, yönetim kurulu üyeleri şirketi temsil etme yetkisine sahiptir. Bu yetki, şirketin günlük işlerini yönetme, sözleşmeler yapma, taşınır ve taşınmaz malları edinme ve satma gibi işlemleri gerçekleştirme konularını içerir. Ancak, esas sözleşme veya genel kurul kararı ile bu yetkinin kapsamı belirlenebilir. Bazı durumlarda, temsil yetkisi belirli bir yönetim kurulu üyesine özgü olarak tanımlanabilir. Temsil yetkisi, yönetim kurulu üyelerine genel olarak ortak bir şekilde verilir; ancak, şirketin özel ihtiyaçlarına ve yapılan anlaşmalara bağlı olarak farklılık gösterebilir. Temsil yetkisi genellikle sınırsızdır, ancak esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenen sınırlamalara tabi olabilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Temsil Yetkisi” başlıklı ikinci bölümünde yer alan madde 370’e göre, anonim şirketlerin temsil yetkisi, esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı sürece veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza kullanımıyla yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, ancak en az bir yönetim kurulu üyesi temsil yetkisine sahip olmalıdır.
Madde 371’e göre, temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işlemi ve hukuki işlemi şirket adına gerçekleştirebilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Ancak, bu işlemler kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olamaz. Temsil yetkisi sınırlandırılmışsa, bu sınırlama, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sadece belirli bir merkez veya şube işine özgü ya da birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlamalar tescil ve ilan edilir. Temsil yetkisini kullanırken yapılan haksız fiillerden şirket sorumlu tutulur ve rücû hakkı saklıdır.
Madde 372’ye göre, şirket adına imza yetkisi bulunan kişiler, şirketin unvanı altında imza atarlar ve şirket tarafından düzenlenen belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.
Madde 373’e göre, yönetim kurulu, temsil yetkisi ve temsil şekillerini içeren kararın noter onaylı suretini, ticaret siciline tescil ve ilan etmek üzere sunar. Temsil yetkisinin tescilinden sonra, hukuki sakatlık ileri sürülebilmesi için sakatlığın üçüncü kişiler tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şarttır.
Bu düzenlemeler, anonim şirketlerin temsil yetkisi ile ilgili detayları düzenleyerek, şirketin faaliyetlerini etkin bir şekilde yönetmesini ve hukuki süreçlerde güvence altında olmasını sağlamaktadır. Temsil yetkisi kullanılırken, bu yetkinin aşılması veya kötüye kullanılması durumunda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları doğabilir. Bu nedenle, temsil yetkisinin sınırları ve kullanımı konularında dikkatli bir şekilde hareket etmek önemlidir. Anonim şirket temsil yetkisiyle ilgili hükümler, özellikle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği çerçeve içinde şirketin yönetimine dair kritik detayları düzenler; bu bağlamda, avukatların hukuki bilgi birikimi, kanunların karmaşıklığı içinde şirketlerin temsil yetkisiyle ilgili doğru, adil ve uygun kararları almasında kritik bir rol oynamaktadır. Anonim Şirket Temsil Yetkisine dair hukuki danışmanlık ve avukatlık hizeti almak için MG Hukuk’a ulaşabilirsiniz.
Kadıköy avukatı olarak en üst seviye içtihat makamı Yargıtay’ın anonim şirket yönetim kuruluna dair emsal kararlarını aşağıda paylaşıyoruz. Davanızda hak kaybı yaşamamak ve etkin savunma için tecrübeli şirket avukatlarından destek alınmasını tavsiye ederiz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi E. 2022/1918 K. 2022/5236 T. 24.6.2022
“Kural olarak, yönetim kurulu üyeleri şirket adına yaptıkları işlemlerden dolayı kişisel olarak sorumlu tutulamazlarsa da, dava konusu işlemlerin yapıldığı sırada yürürlükte bulunan mülga 6762 Sayılı TTK’nun 336. maddesinde belirtilen hallerde ortaklığa ve ortaklık alacaklılarına karşı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe oluşan zarardan müteselsilen sorumlu olurlar. Yani yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifaları sırasında bir zarar oluşmuşsa, bu zararın üyelerin kusurlu eylemi sonucunda meydana geldiğinin kabulü gerekmektedir. Başka bir deyişle, 6762 Sayılı Türk Ticaret Kununu yönetim kurulu üyeleri için ispat yükü ters çevrilmiş kusur esasına dayanan bir sorumluluk öngörmüş ve yönetim kurulu üyeleri aleyhine kusur karinesini kabul etmiştir (Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, s:1941, 1942, 1999).
Nitekim mülga 6762 Sayılı TTK’nun 338. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin kusur ve sorumluluklarının bulunmadığını ispat edemedikleri takdirde zarardan sorumlu oldukları düzenlenmiştir. Yine TTK.’nun 337. maddesinde, yeni seçilen veya tayin olunan yönetim kurulu üyelerinin, seleflerinin belli olan yolsuz muamelelerini murakıplara bildirmeğe mecbur oldukları, aksi halde seleflerinin sorumluluklarına iştirak edecekleri belirtilmiştir. Denetim kurulu üyelerinin de kusursuz olduklarını ispat etmedikçe zarardan sorumlu bulundukları, TTK’nun 359. maddesinde düzenlenmiştir. Ayrıca, görevleri sırasında başkalarından veya hakim hissedarlardan emir ve talimat almış olmalarının sorumluluklarının varlığına veya yokluğuna bir etkisi bulunmamaktadır.”
Yar. 11. HD, E.2019/2317, K.2021/1708, 25.02.2021
“…İkinci durum ise, doğrudan zarar halidir. Bu ihtimalde yöneticilerin veya denetçilerin eylemleri sonucunda şirket alacaklılarının ortaklığın zararından müstakil olarak gördükleri zararlar söz konusudur. Anılan zarar türünde ortaklığın zarar görüp görmemesinin bir önemi bulunmamaktadır. Bu dava türünde ise alacaklılar, talep ettiği tazminatın kendisi adına hükmedilmesini isterler…”
Yar. 11. HD, E.2017/1702, K.2018/8018, 18.12.2018
“…Dava, anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir… bir genel kurul toplantısından söz edebilmek için ana sözleşme ve yasanın öngördüğü yeter sayılarla alınmış bir kararın varlığı gereklidir. Eğer ortaklarca yasal bir genel kurul gerçekleştirilmemiş ise bu toplantıda alınan kararlar yok hükmündedir. Yine, toplantı veya karar yeter sayılarının sağlanamadığı toplantıda alınan kararlar da aynı şekilde yok hükmünde sayılmalıdır. Yokluğun tespiti hususunda dürüstlük kurallarına aykırı düşmedikçe olumlu oy vermiş paydaşlar da dahil olmak üzere menfaat sahibi tüm ilgililer herhangi bir süreye tabi olmaksızın dava açabilirler. Ancak, yokluk gerektiren hususun öğrenilmesinden sonra uzun süre sessiz kalıp dava açmayan ilgililer yönünden TMK’nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkının düşüp düşmediğinin de değerlendirilmesi gereklidir…”
Anonim Şirket Yönetim Kurulu süreçleriyle ilgili uygulamada sıklıkla rastlanan hatalardan dolayı kayıplar yaşamamanız için sürecin başından itibaren mutlaka hukuki destek almanızı tavsiye ederiz. Kadıköy avukatı, ticaret ve şirketler hukuku hizmeti veren MG Hukuk bürosuna veya İstanbul Barosu avukatlarına başvurabilirsiniz. Kadıköy avukatı olarak şirketlere hukuki danışmanlık kapsamında destek olmakta ve şirketin ticareti kapsamında karşısına çıkabilecek uyuşmazlıklara dair önleyici hukuki destek hizmeti vermekteyiz.
Kadıköy avukat, marka ve patent vekilliği faaliyeti yapan ve İstanbul’da yer alan MG Hukuk Bürosu İstanbul marka avukatı ve ticaret avukatı, anonim şirket yönetim kurulu, anonim şirket hisse devir, limited şirket hisse devri, marka ve patent haklarının korunmasına dair başvurular, haksız rekabet davaları ve ilgili davalar için danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermektedir.
2013 yılında kuruluşundan bugüne çalışmalarına devam eden MG Hukuk Bürosu’na ve İstanbul limited veya anonim şirket yönetim kuruluna dair süreçlerde avukat kadromuz için bizlere ulaşabilirsiniz.
İstanbul Anonim Şirket Yönetim Kurulu Avukatlık Hizmeti Almak İçin Ne Yapılmalıdır?
Önemle belirtmemiz gerekir ki her dava dilekçesi, sözleşme ve hukuki sürece hazırlanırken mutlaka dikkat edilmesi gereken hususlar vardır. Bu hususlardan birinin eksik olması durumunda sonuç aleyhinize olabilecektir. Bu nedenle hukuken alanında uzman İstanbul marka ve patent ve şirketler hukuku avukatından yardım almanızı önermekteyiz. Kadıköy avukatı ve şirket avukatlığı yapan MG Hukuk Bürosu olarak sizlere anonim şirket yönetim kurulu konusunda yardımcı olmak isteriz. Ayrıca İstanbul Barosu avukatlarına ulaşabilir veya Kadıköy marka ve patent vekillik ve anonim şirket yönetim kurulu vekillik hizmeti için büromuzla irtibata geçebilirsiniz.
Yukarıda makalede belirtilen “anonim şirket nedir, anonim şirket yönetim kurulu, anonim şirket yönetim kurulu kararları, anonim şirket yönetim kurulu üyeliğinden çıkma, anonim şirket yönetim kurulu temsil yetkisi” ve benzeri anonim şirket yönetim kurulu konularıyla ilgili daha detaylı bilgi alabilmek için, hukuk büromuzun marka ve ticaret avukatı, şirketler hukuku avukatı ile iletişime geçerek danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
Saygılarımızla,
Kadıköy Avukat Mete GENÇER
NOT:
Bu internet sitesindeki her türlü bilgi İstanbul Barosuna kayıtlı MG Hukuk Bürosu tarafından yalnızca bilgilendirme amacıyla, Türkiye Barolar Birliği tarafından belirtilen ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmıştır.
Hukuk Bülteni alanında avukat uzmanlığının kazanılması için avukatın Hukuk Bülteni alandaki davaları takip etmesi, Hukuk Bülteni seminerlerine katılarak, hukuksal olarak yargı içtihatları ve güncel Hukuk Bülteni ile ilgili yargıtay kararlarını takip etmesi gereklidir. Hukuk Bülteni alanındaki suç sayısı oldukça fazla olduğu için; Hukuk Bülteni Avukatı uzmanlık gerektiren bir alandır.
Kadıköy Hukuk Bülteni konusunda, Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatları tarafından hazırladığmız tüm makalelere Hukuk Bülteni makalelerini aşağıda bulabilirsiniz.
Okumuş olduğunuz bu makale yazısı genel hatlarıyla ele alnır tarzda Hukuk Bülteni kategorisinde Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından yazılmıştır. Makale içeriği ile ilgili size özel detaylı bilgi için büromuzla ya da avukat bir meslektaşımız ile görüşmenizi tavsiye ederiz. Bizlerle iletişime geçmek isterseniz; İletişim için tıklayınız.
Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından bilgilendirilmek ya da konu ile alakalı sorularınız varsa AVUKAT SOR sayfamızdan bizelere sorunuzu iletebilirsiniz. Hukuk Bülteni de dahil tüm tüm makalere buradan ulaşabilirsiniz. Bu Makale Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatı Mete GENÇER tarafından onaylandı!
