M G H U K U K

Yükleniyor

Limited Şirket Hisse Devri

Ana Sayfa Limited Şirket Hisse Devri

Limited Şirket Hisse Devri

Limited Şirket hisse devri, bir şirketin hisselerinin el değiştirmesini ifade eden mali ve hukuki sonuçları olan şirketler hukukunda kritik bir süreçtir. Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi, bu önemli işlemi düzenleyerek hisse devri süreçlerini belirlemekte ve tarafların hak ve yükümlülüklerini şekillendirmektedir. Bu makalede, TTK 595 uyarınca limited şirket hisse devri kapsamında, devir şartlarından genel kurul onayına kadar olan önemli hükümleri inceleyeceğiz. MG Hukuk müvekkillerine limited şirket hisse devri üzerine hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermektedir.

Limited Şirket Nedir?

“Limited Şirket” genellikle bir işletmenin ticaretini yürütmek için kullanılan bir kurumsal yapıdır. Limited şirket, sahiplerine sınırlı bir sorumluluk sağlayan ve genellikle “Ltd. Şti.” şeklinde kısaltılan bir tüzel kişilik tipidir. İşletmenin borçlarına karşı kişisel mal varlıklarıyla sınırlı bir sorumluluk taşır. Limited şirket, en az iki ortak tarafından kurulabilir. Bu ortaklar, şirketin hisse senetlerine sahip olurlar ve genellikle karar alma süreçlerine katılırlar. Limited şirketin sermayesi, ortaklar tarafından sağlanan sermaye katkılarından oluşur.

Ortaklar, şirketin sermayesine katkıda bulunarak karşılığında hisse senetleri alırlar. Limited şirketin yönetim yapısı, genellikle ortakların oybirliği ile veya hisse senetlerine göre oy ağırlığına bağlı olarak belirlenir. Kararlar genellikle ortaklar arasında bir anlaşma ile düzenlenir. Limited şirket hisse senetleri, ortaklar arasında devredilebilir. Ancak, hisse devirleri genellikle diğer ortakların onayına tabi olabilir.

Şirketler hukuku alanında daha fazla bilgi sahibi olmak için şirketler hukuku makalemizi okuyabilir veya bu konuda hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti almak için MG Hukuk’a ulaşabilirsiniz.

Limited Şirket Hisse (Pay) Devri Nedir?

Limited Şirket hisse devri veya pay devri, bir limited şirkette bulunan hisselerin, bir ortaktan başka bir ortağa veya üçüncü bir kişiye devredilmesi işlemidir. Bu devir işlemi, limited şirketin hisse sahipliği yapısında değişiklik yaratır ve ilgili hisselerin kontrolünü, mülkiyetini veya sahipliğini değiştirir.

Limited şirketler, anonim şirketler ve diğer şirket türleri, hisse devrine izin veren belirli yasal düzenlemelere tabidir. Bu devir işlemi genellikle hissedarların ortaklık içindeki etkileşimlerini, yatırımlarını veya mülkiyet yapılarını ayarlamak amacıyla gerçekleşir.

Limited Şirket hisse devri aşağıdaki adımları içerir:

  1. Sözleşme: Hisse devri işlemi genellikle yazılı bir sözleşme ile başlar. Bu sözleşme, hisse devrinin şartlarını, bedelini, tarafların hak ve yükümlülüklerini belirler. Bu sözleşme genellikle noter onaylı olmalıdır.
  2. Genel Kurul Onayı: Limited şirketlerde genel kurulun hisse devrine onay vermesi genellikle zorunludur. Anonim şirketlerde ise hisse devri genellikle serbesttir, ancak şirketin ana sözleşmesinde aksi bir hüküm bulunmuyorsa genel kurul onayı gerekebilir.
  3. Tescil: Hisse devri işlemi, ilgili ticaret siciline tescil edilmelidir. Ticaret siciline yapılan kayıtlar, hisse devri işleminin resmi olarak tanınması için önemlidir.
  4. Özel Durumlar: Miras, boşanma, mal paylaşımı gibi özel durumlarda hisse devri farklı prosedürlere tabi olabilir.

Limited Şirket Hisse devri, şirketler arasında ortaklık yapılarının ve mülkiyetin değişmesine neden olduğu için dikkatlice planlanmalı ve yasal düzenlemelere uygun bir şekilde gerçekleştirilmelidir. Ayrıca, hissedarlar arasında var olan haklar ve yükümlülükler göz önünde bulundurulmalıdır. Her şirket türü ve her devir durumu farklı olabilir, bu nedenle profesyonel hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti almak önemlidir. MG Hukuk olarak müvekkillerimize limited şirket hisse devri üzerine hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devrinin Kanundaki Düzenlemesi

Mevzuatımızda Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi, limited şirketlerde esas sermaye payının devri ile ilgili düzenlemeleri içermektedir:

“(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.”

Bu maddeye göre, hisse devri aşağıdaki temel prensiplere tabidir:

Esas sermaye payının devri işlemleri, yazılı bir sözleşme çerçevesinde gerçekleşir ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Ayrıca, devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile rekabet yasağı gibi hususlar açıkça belirtilir. Eğer sözleşmede, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları, sözleşme cezasına ilişkin koşullar varsa, bunlar da sözleşmede yer alır. Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadığı sürece, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayını almak zorundadır. Genel kurulun onayı olmadan hisse devri geçerli sayılmaz. Genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddetme hakkına sahiptir.

Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Ayrıca, genel kurulun onay vermediği veya sözleşme tarafından yasaklandığı durumlarda ortak, haklı sebep göstererek şirketten çıkma hakkına sahiptir. Eğer devir sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için teminat istenmemişse, genel kurul, bu durumda da onayı reddedebilir.

Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul onayı reddetmezse, onayı vermiş sayılır. Bu süre içinde bir karar alınmazsa, hisse devri gerçekleşmiş kabul edilir. TTK 595, limited şirketlerde hisse devri sürecini düzenleyerek, şirket içindeki değişiklikleri kontrol altında tutmayı ve şeffaflığı sağlamayı amaçlar.

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi

Limited şirket hisse devri sözleşmesi, genellikle tarafların sermaye payı devri ile ilgili olarak karşılıklı taahhütlerini ve haklarını belirledikleri bir belgedir. Bu sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi çerçevesinde düzenlenir ve şirket içindeki hisse devri işlemlerini detaylandırır. Sözleşmenin içeriği, taraflar arasındaki özel anlaşmaya bağlı olarak değişebilir, her hisse devri işlemi benzersizdir ve sözleşmenin içeriği, tarafların ihtiyaçlarına ve anlaşmalarına bağlı olarak değişebilir. Hukuki konularda profesyonel bir danışmanla çalışmak, sözleşmenin geçerliliğini ve tarafların haklarını korumak açısından önemlidir. MG Hukuk 2013 yılından beri şirketler hukuku alanında müvekkillerine hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermektedir.

Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirket hisse devri, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine ve şirketin ana sözleşmesine uygun olarak gerçekleştirilir. Limited şirket hisse devri aşamaları şunlardır:

  • Sözleşme ve Belgelerin Hazırlanması: Hisse devri işlemi için taraflar arasında bir hisse devri sözleşmesi hazırlanır. Bu sözleşme, hisse devri ile ilgili tüm şartları ve koşulları içermelidir. Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi çerçevesinde düzenlenmiş olmalı ve şirketin ana sözleşmesine uygun olmalıdır.
  • Genel Kurul Onayı: Şirketin ana sözleşmesinde aksi belirtilmemişse, hisse devri için genel kurulun onayı gereklidir. Genel kurul, hisse devrini onaylamadan önce tarafların sunduğu belgeleri inceleyebilir. Taraflar genel kurulun onayını almalıdır. Genel kurulun onayı, Türk Ticaret Kanunu’na göre hisse devrinin geçerli olabilmesi için önemlidir.
  • Noter Onayı: Hisse devri işlemi yazılı olarak yapılmalı ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Bu, devir işleminin hukuki geçerliliğini artırmak amacıyla yapılır.
  • Tescil İşlemi: Hisse devri işlemi, Türkiye Ticaret Sicili’ne tescil edilmelidir. Bu, hisse devri işleminin kamuya açık bir şekilde kaydedilmesini sağlar. Tescil işlemi, noter onayı alınmış devir belgeleri, genel kurul kararı ve diğer gerekli belgelerle birlikte gerçekleştirilir.
  • Özel Durumlar: Hisse devri sözleşmesinde özel hükümler varsa (örneğin, rekabet yasağı, önalım hakkı gibi), bu hükümlerin uygulanması için gerekli adımlar atılmalıdır. Şirketin ana sözleşmesinde hisse devri ile ilgili özel düzenlemeler varsa, bu düzenlemelere uygun olarak hareket edilmelidir.

Hisse devri işlemi, tarafların hukuki haklarını ve sorumluluklarını korumak adına dikkatlice yönetilmelidir. Profesyonel hukuki danışmanlık almak, tarafların işlemleri doğru bir şekilde gerçekleştirmesine yardımcı olabilir. Kadıköy avukatlık ofisi olarak tavsiyemiz her şirket sözleşmesi kendi içerisinde farklı hükümlere sahip olacağından bu sürece hâkim bir şirketler hukuku avukatından destek alınmasıdır. Limited Şirket Hisse Devri süreci için İstanbul Barosu avukatlarına veya MG Hukuk olarak bizlere ulaşabilirsiniz.

Hisse devri işlemleri karmaşık olabilir ve hukuki sonuçları etkileyebilir. Profesyonel hukuki danışmanlık, tarafların işlemleri doğru bir şekilde gerçekleştirmesine yardımcı olabilir. MG Hukuk olarak müvekkillerimize Limited Şirket Hisse Devri konusunda hukuki danışmanlık ve uzman avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devrinde Genel Kurul Onayı

Limited şirket hisse devri sürecinde genel kurul onayının rolü oldukça kritiktir. Bu süreçte dikkate alınması gereken birkaç önemli husus bulunmaktadır:

  • Genel Kurul Onayının Zorunluluğu: Limited şirketlerde, hisse devri için genel kurul onayı zorunlu bir adımdır. Bu onay, hisse devri sürecinin resmiyet kazanması için gereklidir.
  • Şirket Ana Sözleşmesi Hükümleri: Şirketin ana sözleşmesinde, pay devri için genel kurul onayının gerekli olup olmadığına dair hükümler bulunabilir. Eğer sözleşmede böyle bir hüküm varsa, bu hükme uygun olarak genel kurul onayı alınmalıdır.
  • Cevapsız Kalan Genel Kurul: Ortak, hissesini devretme talebinde bulunduğu halde genel kurul cevap vermez veya devir talebini değerlendirmezse, bu durumda başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun talebi onaylamış sayılması söz konusudur.
  • Hisse Devri Reddi ve Gerekçe Gösterme Hakkı: Genel kurul, hisse devrini reddetme hakkına sahiptir. Ancak esas sözleşmede aksi bir hüküm bulunmadıkça, genel kurulun gerekçe gösterme yükümlülüğü yoktur. Bu durumda, genel kurulun keyfi olarak reddetme hakkını kullanması dürüstlük kurallarına aykırı olabilir.
  • Haklı Sebep Olmaksızın Reddetme: Genel kurul, hisse devrini haklı bir sebep göstermeksizin de reddedebilir. Ancak bu durumda, dürüstlük kurallarına aykırı kullanım söz konusu olabilir.
  • Haklı Sebeple Reddetme: Esas sözleşmede hisse devri için genel kurulun haklı bir sebep gösterme zorunluluğu öngörülmüşse, genel kurul ret kararı alırken bu gerekçeyi sunmak zorundadır.

Özetle, limited şirket hisse devri sürecinde genel kurul onayı, şirketin ana sözleşmesine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre titizlikle ele alınmalıdır. Ret kararı durumunda ortakların çıkma hakkı doğabilir, bu nedenle süreç dikkatlice yönetilmelidir. Bu sebeplerden ötürü diyebiliriz ki limited şirket hisse devri sürecinin en başından itibaren bir avukat ile iş birliği içerisinde olmak kritik öneme sahip olacaktır. Kadıköy Avukat MG Hukuk olarak müvekkillerimize limited şirket hisse devri konusunda sürecin en başından itibaren hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Şirket Sözleşmesinde Koyulabilecek Sınırlamalar

Türk Ticaret Kanunu 595. Maddeye göre, limited şirket hisse devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı bir şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Aynı zamanda limited şirket hisse devri sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri detaylı bir şekilde belirtilmelidir. Rekabet yasağı, ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak şekilde genişletilmiş ise, sözleşmede bu durum açıkça ifade edilmelidir. Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da aynı şekilde sözleşmede belirtilmelidir.

Şirket sözleşmesinde, esas sermaye payının devri için genel kurul onayının şart olduğu belirtilmelidir. Eğer sözleşmede aksi bir düzenleme bulunmuyorsa, ortaklar genel kurulun onayını almadan limite şirket hisse devrini gerçekleştiremezler. Genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddetme yetkisine sahiptir. Ayrıca, şirket sözleşmesi ile limited şirket hisse devri yasaklanabilir. Bu durumda, ortağın, şirketten haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.

Eğer şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse ve devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için teminat istenmemişse, genel kurul, sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Ret durumuyla ilgili bir gerekçe belirtilmemişse, başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun reddetmediği kabul edilir ve onay verilmiş sayılır.

Limited Şirket Hisse Devrinde Noter Onayı

Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesi uyarınca limited şirketlerde esas sermaye paylarının devri için yapılan işlemler, yazılı olarak gerçekleştirilir ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Bu kuralın amacı, hisse devri işlemlerinin hukuki geçerliliğini sağlamak ve taraflar arasında yapılan anlaşmanın şeffaf bir şekilde belgelenmesini temin etmektir.

Hisse devri işlemlerinde taraflar arasındaki anlaşmanın yazılı olması, söz konusu işlemlerin doğru ve eksiksiz bir şekilde belgelenmesini sağlar. Ayrıca, tarafların imzalarının noterce onaylanması, imza sahibinin gerçekten belgede yer alan kişi olduğunu doğrular ve belgeye taraflar arasında geçerlilik kazandırır.

Noter onayı, hisse devri işlemlerinin resmi bir şekilde tanımlandığı ve güvence altına alındığı anlamına gelir. Bu sayede, hisse devri sırasında ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların çözümü ve işlemlerin hukuki dayanağı daha güçlü bir şekilde oluşur. Bu nedenle, limited şirketlerde hisse devri gerçekleştirilirken Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinde belirtilen noter onayı prosedürüne dikkat edilmelidir. Bu tarz kritik noktaların gözden kaçması çok olasıdır, bu sebeple bir avukatın yardımını almak önemli olacaktır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize şirketler hukuku üzerine hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devrinin Ticaret Siciline Tescili ve İlanı

Limited şirket hisse devri sürecinde, geçişin ticaret siciline tescili için başvuru sürecinin önemli bir adım olduğunu belirtmek gerekir. Bu süreç, şirket müdürlerinin sorumluluğunda olup devir işleminden itibaren 30 gün içerisinde tamamlanmalıdır. Eğer bu süre içinde başvuru yapılmazsa, hissesini devreden ortak, kendi adına ticaret sicilinde yer alan kaydın silinmesi için başvuruda bulunabilir.

Bu noktada, şirket müdürlerinin dikkat etmeleri gereken bir diğer husus, hisseyi devralan kişiye adını bildirmeleridir. Ancak uygulamada genellikle bu tür ek bir işleme gerek duyulmaz, zira hukuki destek alınarak yapılan geçiş işlemleri genellikle eksiksiz ve sağlıklı bir şekilde tamamlanır. Bu sayede, ticaret sicilindeki kayıtlara güvenerek işlem yapan üçüncü kişilerin hakları korunmuş olur.

Limited şirket hisse devri işlemi sadece ticaret siciline tescil edilmekle kalmaz, aynı zamanda şirket pay defterine de kaydedilir. Pay defterine kayıt, aslında bir geçerlilik şartı olmasa da şirket işleyişinin sağlıklı ve şeffaf bir şekilde yürütülmesi adına önemli bir adımdır. Yargıtayın belli kararlarında pay defterine kayıt zorunlu görülmüştür. Bu kayıt, hisse devri işleminin şirket içinde resmi bir şekilde kaydedildiğini gösterir ve şirketin içsel kayıtlarını düzenler.

Limited Şirket Hisse Devrinde Süreler

  1. Ticaret Siciline Tescil İçin Öngörülen Süre (30 gün): Limited şirket hisse devrinde geçişin ticaret siciline tescili için şirket müdürlerinin başvuru yapması gerekir. Bu başvuru devirden itibaren 30 gün içerisinde yapılmalıdır.
  2. Genel Kurulun Cevap Süresi (3 ay): Genel kurul, limited şirket hisse devri başvurusundan itibaren üç ay içinde onay veya ret kararı vermezse, onayı vermiş sayılır. Yani genel kurulun bu süre içinde ret kararı vermemesi durumunda onay verilmiş kabul edilir.

Hukuki sürelerin doğru ve zamanında takip edilmesi, bir avukatın müvekkiline sağladığı temel hizmetlerden biridir. Avukatlar, süre kontrolleri, belgelerin düzenlenmesi ve iletişim süreçlerindeki etkin yönetimleriyle müvekkillerinin haklarını korur, hukuki işlemleri sorunsuzca yürütür ve olası riskleri azaltır. Bu nedenle, hukuki konularda profesyonel rehberlik almak, dava haklarını koruma ve hukuki başarı için kritik bir adımdır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize bu doğrultuda hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Örneği

Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi örneğini incelemek bu süreci anlamak bakımından önemli bir adımdır; ancak unutulmamalıdır ki her şirketin özel ihtiyaçları ve koşulları farklıdır. Bir örnek, genel bir çerçeve sunar ancak her durumun benzersiz olduğunu göz önünde bulundurmalısınız. Sözleşmeyi, şirketinizin spesifik gereksinimlerine uyacak şekilde özelleştirmek ve sözleşmeler hukuku kapsamında profesyonel hukuki danışmanlık almak her zaman önemlidir.

Limited Şirket Hisse Devri

Herhangi bir hukuki belgeyi anlamak ve uygulamak karmaşık olabilir, bu nedenle uzman bir avukatla çalışmak, hisse devri sürecinizin doğru, güvenli ve etkin bir şekilde gerçekleşmesine yardımcı olacaktır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi konusunda hukuki danışmanlık ve uzman avukatlık hizmeti vermekteyiz. Sizlere örnek olması bakımından limited şirket hisse devri sözleşmesinden bir madde gösterelim:

“Devir aldığım şirket paylarını devredenin beyanı ve şirket sözleşmesini inceleyerek sermaye paylarının devralınmasına ilişkin herhangi bir kısıtlama, izin, onaya tabi olmadığımı, devredenin payların devri konusunda gereken  her türlü işlemi tek başına ifaya yetkili olduğunu, paydaşların ek ödeme ve yan ödeme yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış rekabet yasağının ve özetle Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesinde belirtilen hak ve koşulların bulunmadığını bilerek devraldığımı, devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek genel kurulun onayını alacağımı, onaydan sonra ticaret sicil müdürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağımı kabul ve beyan ederim.”

Her olayın kendi içerisinde değişiklik gösterdiğini, örneklerden yola çıkarak bir limited şirket hisse devri sözleşmesinin hazırlanmasının hak kaybına uğramamak bakımından yanlış bir durum olacağını hatırlatmak isteriz. Kadıköy avukat MG Hukuk olarak bu doğrultuda müvekkillerimize avukatlık hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devrine İlişkin Emsal Yargıtay ve Mahkeme Kararları

Kadıköy avukatı olarak en üst seviye içtihat makamı Yargıtay’ın ve diğer mahkemelerin limited şirket hisse devrine dair emsal kararlarını aşağıda paylaşıyoruz. Davanızda hak kaybı yaşamamak ve etkin savunma için tecrübeli avukatlardan destek alınmasını tavsiye ederiz.

Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi Kararı, E. 2020/643 K. 2021/355, T. 8.6.2021

“Davacı tarafça pay devrine muvafakat niteliğini taşıyan esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayını ve yine davacının da dahil olduğu tüm ortakların imzasını taşıyan ve şirket temsil ve ilzamı ile ilgili ortaklar genel kurulu onayını gösterir kararın dosyamıza sunulmadığı anlaşılmış, TTK 595/2 maddesi uyarınca şirket payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şart koşulduğu ve TTK 595/7 madde uyarınca başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılacağı hükümlerinin bulunduğu..

..davacı tarafça limited şirketlerde esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterde onanması ile birlikte madde metninde belirtilen ve aranan ortaklar genel kurulunun devre onay vermesi şartının ve buna ilişkin ortaklar genel kurulu kararının ve yine davacı tarafça genel kurula başvuru koşulunun yerine getirilmediği ve bu şekilde bir genel kurul kararının dosyamıza sunulmadığı anlaşılmakla davanın reddine ilişkin aşağıdaki hüküm kurulmuştur.”

Yargıtay Kararı – 11. HD., E. 2016/1848 K. 2017/4574 T. 20.9.2017 (Pay Defterine İlişkin)

“Davacı, dava dilekçesinde noterde devir işleminin yapıldığını, karar defterine işlendiğini ve fakat pay defterine devrin işlenmediğini bildirmiştir. Bu durumda devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğundan pay devri gerçekleşmemiştir. Pay devri gerçekleşmediğinden bu devrin ticaret siciline tescil ve ilanı yapılamaz. Ayrıca devir 24.05.2010 günü yapılmış olduğundan 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinin uygulanması hatalı olup, devrin yapıldığı tarihte yürürlükte olan 6762 sayılı TTK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. Bu nedenle, asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmesi gerekirken, mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmediğinden kararın bozulması gerekmiştir.”

Yargıtay Kararı – 11. HD., E. 2020/8431 K. 2022/1588 T. 7.3.2022

“Mahkemece, Dairemizin bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; limited şirket hisse devir sözleşmeleri 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesinde düzenlenmiş olup, esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması şart olduğu gibi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun da onayının şart olduğu, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinde noter onayı bulunmadığı gibi, sözleşmede hisselerini devreden ortağın imzası değil şirket müdürünün imzası bulunduğundan 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesindeki şartlara uygun düzenlenmeyen hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu ve geçersiz sözleşmede kararlaştırılan cezai şartın da geçersiz olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.”

Limited Şirket Hisse Devrinin süreçleriyle ilgili uygulamada sıklıkla rastlanan hatalardan dolayı kayıplar yaşamamanız için sürecin başından itibaren mutlaka hukuki destek almanızı tavsiye ederiz. Kadıköy ticaret ve şirketler hukuku avukatı MG Hukuk bürosuna başvurabilirsiniz. Kadıköy avukatı olarak şirketlere hukuki danışmanlık kapsamında destek olmakta ve şirketin ticareti kapsamında karşısına çıkabilecek uyuşmazlıklara dair önleyici hukuki destek hizmeti vermekteyiz.

Limited Şirket Hisse Devri İçin Avukatlarımıza Ulaşın

Kadıköy’de avukatlık, marka ve patent vekilliği faaliyeti yapan ve İstanbul’da yer alan MG Hukuk Bürosu İstanbul marka avukatı ve ticaret avukatı, marka ve patent haklarının korunmasına dair başvurular, haksız rekabet davaları ve ilgili davalar için danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermektedir.

2013 yılında kuruluşundan bugüne çalışmalarına devam eden MG Hukuk Bürosu’na ve İstanbul haksız rekabet davalarına dair süreçlerde avukat kadromuz için bizlere ulaşabilirsiniz.

İstanbul Limited Şirket Hisse Devri Avukatlık Hizmeti Almak İçin Ne Yapılmalıdır?

Önemle belirtmemiz gerekir ki her dava dilekçesi, sözleşme ve hukuki sürece hazırlanırken mutlaka dikkat edilmesi gereken hususlar vardır. Bu hususlardan birinin eksik olması durumunda sonuç aleyhinize olabilecektir. Bu nedenle hukuken alanında uzman İstanbul marka ve patent ve şirketler hukuku avukatından yardım almanızı önermekteyiz. Kadıköy avukatı ve şirket avukatlığı yapan MG Hukuk Bürosu olarak sizlere limited şirket hisse devri konusunda yardımcı olmak isteriz. Ayrıca İstanbul Barosu avukatlarına ulaşabilir veya Kadıköy marka ve patent vekillik ve limited şirket hisse devri vekillik hizmeti için büromuzla irtibata geçebilirsiniz.

Yukarıda makalede belirtilen “limited şirket nedir, limited şirket hisse devri, sermaye payı devri nedir, limited şirket hisse devrinde süreler, limited şirket hisse devrinin ticaret siciline tescili” ve benzeri limited şirket konularıyla ilgili daha detaylı bilgi alabilmek için, hukuk büromuzun marka ve ticaret avukatı, şirketler hukuku avukatı ile iletişime geçerek danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.

Saygılarımızla,
Kadıköy Avukat Mete GENÇER

NOT:
Bu internet sitesindeki her türlü bilgi İstanbul Barosuna kayıtlı MG Hukuk Bürosu tarafından yalnızca bilgilendirme amacıyla, Türkiye Barolar Birliği tarafından belirtilen ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmıştır.

Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatı

Hukuk Bülteni alanında avukat uzmanlığının kazanılması için avukatın Hukuk Bülteni alandaki davaları takip etmesi, Hukuk Bülteni seminerlerine katılarak, hukuksal olarak yargı içtihatları ve güncel Hukuk Bülteni ile ilgili yargıtay kararlarını takip etmesi gereklidir. Hukuk Bülteni alanındaki suç sayısı oldukça fazla olduğu için; Hukuk Bülteni Avukatı uzmanlık gerektiren bir alandır.

Kadıköy Hukuk Bülteni konusunda, Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatları tarafından hazırladığmız tüm makalelere Hukuk Bülteni makalelerini aşağıda bulabilirsiniz.

Okumuş olduğunuz bu makale yazısı genel hatlarıyla ele alnır tarzda Hukuk Bülteni kategorisinde Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından yazılmıştır. Makale içeriği ile ilgili size özel detaylı bilgi için büromuzla ya da avukat bir meslektaşımız ile görüşmenizi tavsiye ederiz. Bizlerle iletişime geçmek isterseniz; İletişim için tıklayınız.

Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından bilgilendirilmek ya da konu ile alakalı sorularınız varsa AVUKAT SOR sayfamızdan bizelere sorunuzu iletebilirsiniz. Hukuk Bülteni de dahil tüm tüm makalere buradan ulaşabilirsiniz.