- Hukuku ile ilgili sorularınız varsa İstanbul Avukat Kadıköy Soru SOR!
Yükleniyor
Makale İçeriği Neleri İçerir?
Anonim Şirket Hisse Devri, birçok işletme için büyüme veya yeniden yapılanma stratejisi olarak ticaret dünyasında öne çıkmakta olan hukuki ve mali bir işlemdir. Günümüz iş dünyasında şirketler arası ortaklık ve hisse devirleri, dinamik bir ticaret ekosisteminin ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Bu bağlamda, anonim şirketlerin varlıklarının transferi veya ortaklık yapısındaki değişiklikler, iş stratejilerini, büyümeyi ve rekabet avantajlarını etkileyen önemli bir faktördür. Bu makalede, anonim şirket hisse devri süreçlerinin ayrıntılarına inerek, bu karmaşık ancak stratejik işlemi anlamak ve yönetmek isteyen okuyuculara rehberlik etmeyi amaçlıyoruz. MG Hukuk olarak müvekkillerimize anonim şirket hisse devri üzerine hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 329 uyarınca Anonim Şirket veya kısaltılmış kullanımıyla A.Ş. sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız şirket tüzel kişiliğinin kendi malvarlığıyla sorumlu olduğu, pay sahiplerinin sadece taahhüt ettikleri sermaye paylardan ve ancak şirkete karşı sorumlu oldukları şirket tipidir.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmayan her türlü ekonomik ve ticari mevzuların gerçekleşmesi amacıyla kurulabilir. Anonim şirketler, asgari 250.000 TL sermaye ile kurulması gerekir. Hissedarların şirket alacaklılarına karşı olan mesuliyetleri, koydukları sermaye kadardır. Ticari hayatın içinde hak kaybı yaşamamak adına şirketlere hukuki danışmanlık kapsamında anonim şirket hisse devri ve diğer şirketler hukuku süreçlerinde avukat desteği almalarını tavsiye ederiz.
Anonim şirketi ilkeleri; Çoğunluk ilkesi, Mal varlığının korunması ilkesi, Teknik kadrolarca dışarıdan yönetme ilkesi, Kuruluş, İşleyiş, Devlet ilgilenme yetkisi, Sona erme ilkesi gibi ilkeler ile yönetilir.
Anonim şirket kurmak isteyen kişi veya ortakların kanun tarafından belirtilen birtakım kurallara uymaları gerekir. Sınırlı kanunlar tarafından çizilen anonim şirketin özellikleri aşağıdaki gibidir:
Anonim şirketlerin kuruluşu da tıpkı diğer ticaret şirketlerinin kuruluşu ile aynıdır; fakat anonim şirketin tescil talep süresi 30 gündür. Kural olarak anonim şirketlerin kurulması için izin şartı aranmamakla birlikte, faaliyetlerinin türüne göre bazı anonim şirketlerin kuruluşu için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izni gerekmektedir.
Anonim şirketi kurmak isteyenlerin takip etmesi gereken adımlar;
Anonim Şirket Kaç Ortakla Kurulur?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 329 uyarınca, anonim şirketin bir veya birden çok kişi tarafından kurulabileceği ifade edilir. Anonim şirket en az bir kişi tarafından kurulabilir ve bu tüzel ya da gerçek kişi olabilir. Ayrıca en fazla 500 ortak ile anonim şirket türü kurulabilmektedir. Ortak sayısı 500’ü geçerse Sermaye Piyasası Kurulu yönetmeliklerine tabi olunur.
Kimler Anonim Şirket Kurabilir?
Anonim şirket kurucusunun gerçek bir kişi olma zorunluluğu yoktur. Tüzel kişiler de anonim şirket kurulabilir, gerçek kişiler gibi hissedar veya ortak olabilir. Bunun yanında yabancı uyruklu kişiler de anonim şirket kurabilir ve ortak olabilirler.
Şirketler hukuku hakkında daha fazla bilgi sahibi olmak için bu makalemizi okuyabilir, veya bize ulaşarak hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti alabilirsiniz. MG Hukuk olarak müvekkillerimize anonim şirket hisse devrine yönelik hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirket hisse devri, bir pay sahibinin (hissedarın) sahip olduğu anonim şirket hisselerini, yani paylarını başka bir kişiye devretmesi anlamına gelir. Bu devir işlemi, pay sahibinin mülkiyet hakkını, söz konusu paylara bağlı olan hakları ve ortaklık statüsünü bir başka şahsa veya kuruluşa transfer etmesini içerir. Anonim şirket hisse devri, hissedarlar arasında veya dışarıdan gelen bir kişi veya kuruluş arasında gerçekleşebilir.
Hisse devri, genellikle hissedarların finansal durumu değiştiğinde, şirketten ayrılmak istediklerinde, yeni ortakların şirkete katılmasında veya başka ticari nedenlerle gerçekleşebilir. Ancak, bu devir işlemi, şirketin esas sözleşmesinde veya kanunda belirlenen kurallar doğrultusunda gerçekleştirilmelidir. Anonim şirketlerde hisse devri, genellikle pay defterine kayıt ve şirketin onayı gibi formaliteleri içerir. Ayrıca, anonim şirket hisse devri işlemi sırasında ortaya çıkabilecek vergi ve hukuki yükümlülükler de göz önüne alınmalıdır.
Mevzuatımızda Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) anonim şirketlerde hisse devrine dair düzenlemeler 488. madde ve devamındaki maddelerde yer almaktadır. İlgili maddeler, hisse devriyle ilgili temel prensipleri belirtir ve bu süreçte dikkate alınması gereken kuralları içerir. Bu anonim şirket hisse devrine yönelik düzenlemelerin temel unsurları şunlardır:
Hisse Devri Serbestliği İlkesi (TTK Madde 488): TTK’ya göre, anonim şirketlerde hisse devri genelde serbesttir. Pay sahipleri, paylarını başka bir kişiye devredebilirler. Ancak bu serbestlik, yasal sınırlamalara, esas sözleşme hükümlerine ve şirketin izin yetkilerine tabidir.
“Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.”
Ödenmemiş Payların Devri (TTK Madde 491): Eğer taahhüt edilen nama yazılı payların bedeli tamamen ödenmemişse, bu paylar ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Şirket, ödenmemiş payların devrini reddetme hakkına sahiptir.
“(1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.”
Esas Sözleşmeyle Getirilebilecek Sınırlamalar (TTK Madde 492): Esas sözleşme, pay devri konusunda bazı sınırlamalar getirebilir. Ancak bu sınırlamalar, şirketin ana faaliyet konusu veya ekonomik bağımsızlığı ile ilgili önemli sebeplere dayanmalıdır. Ayrıca, bu sınırlamaların TTK’nın izin verdiği çerçevede olması gerekir.
“(1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.”
Borsaya Kote Edilmemiş Paylar İçin Sınırlamalar (TTK Madde 493): Borsaya kote edilmemiş paylarda, esas sözleşme, şirketin ana faaliyet konusu ile ilgili veya ekonomik bağımsızlığı ile ilgili önemli sebeplere dayanarak pay devri konusunda sınırlamalar getirebilir.
“(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.
(2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.
(3) Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.
(4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.
(5) Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini şirket karşılar.
(6) Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır.
(7) Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını ağırlaştıramaz.”
Borsaya Kote Edilmiş Paylar İçin Sınırlamalar (TTK Madde 494): Borsaya kote edilmiş paylar için ise esas sözleşme, pay devri konusunda şirketin ana faaliyet konusu ile ilgili veya ekonomik bağımsızlığı ile ilgili önemli sebeplere dayanarak sınırlamalar getirebilir. Ancak bu sınırlamaların borsa yönetim kurulu tarafından onaylanması gerekir.
“(1) Devir için gerekli olan onay verilmediği sürece, payların mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
(2) Payların miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmeleri hâlinde, bunların mülkiyeti ve bunlardan kaynaklanan malvarlığına ilişkin haklar derhâl; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer.
(3) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa, onay verilmiş sayılır.”
Bu düzenlemeler, anonim şirketlerde hisse devriyle ilgili temel prensipleri belirler. Ancak her bir anonim şirketin esas sözleşmesinde farklı hükümler bulunabilir, bu nedenle hisse devriyle ilgili özel durumlar esas sözleşmede belirtilen kurallara göre yönetilmelidir. Bu hukuki süreç birçok yönden kafa karıştırıcı unsura sahip olup ve hak kaybına uğratabilecek potansiyeldedir. Bundandır ki sürecin en başından itibaren bir ticaret ve şirketler hukuku avukatının desteği elzem olabilmektedir. MG Hukuk olarak biz de müvekkillerimize anonim şirket hisse (pay) devri noktasında hukuki danışmanlık ve etkin avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirket hisse devri sözleşmesi, iki taraf arasında hisse devri sürecini düzenleyen bir hukuki belgedir. Sözleşme, hisse devrini gerçekleştiren (satıcı) ve hisse devralan (alıcı) tarafların tam isimleri ve iletişim bilgilerini içermelidir. Sözleşme, hisse devrinin gerçekleşebilmesi için belirli koşulları içermelidir. Bu koşullar, ödeme şekli, tarih, devir şartları gibi detayları içerebilir. Hisse devriyle ilgili ödemenin nasıl yapılacağı (nakit, mal, menkul kıymetler vb.) ve belirlenen bedel miktarı açıkça belirtilmelidir. Hisse devri, genellikle bir devir belgesiyle resmileştirilir. Bu belge, hisse devrini resmi hale getirir ve ticaret siciline tescil edilir. Sözleşme, ilgili anonim şirketin esas sözleşmesine uygun olarak ve yasal kısıtlamalara riayet edecek şekilde yapılmalıdır.
Ayrıca, anonim şirket hisse devri ticaret siciline tescil edilmelidir. Garantiler ve Taahhütler: Satıcı, devrine konu hisselerin sahipliği, devredilebilirliği, temiz olduğu ve şirketle ilgili başka yükümlülükleri hakkında belirli garantilerde bulunabilir. Bu, alıcıya belirli bir güvence sağlar. Sözleşme, hisse devri sürecinde kullanılacak ve tescil edilecek diğer belgeleri içermelidir. Taraflar arasında sözleşmenin ihlali durumunda uygulanacak cezalar veya tazminatlar hakkında hükümler içermelidir. Sözleşmenin yürürlüğe gireceği tarih ve sözleşmenin hangi şartlarda sona ereceği açıkça belirtilmelidir.
Anonim şirket hisse devri sözleşmesi, bir avukat veya ticaret hukuku uzmanı tarafından gözden geçirilmeli ve hazırlanmalıdır. Bu tür sözleşmeler, yerel yasal düzenlemelere ve şirketin özel koşullarına uygun olmalıdır. Kadıköy avukatlık bürosu olan MG Hukuk sözleşme ve şirketler hukuku kapsamında müvekkillerimize Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesine yönelik hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirket hisse devri, belirli prosedürleri takip ederek gerçekleştirilir. İlk olarak, her hisse devri benzersizdir ve şirketin durumuna bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Bu nedenle, hisse devri yapmadan önce bir avukattan danışmanlık almak önemlidir. Hisse devri yapmadan önce, şirketin esas sözleşmesi ve ilgili belgeler dikkatlice incelenmelidir. Bu belgeler, hisse devri için özel kısıtlamalar veya süreçleri içerebilir. Hisse devri genellikle diğer pay sahiplerinin onayını gerektirir. Şirketin esas sözleşmesinde bu konuda belirtilen kurallara göre, pay sahiplerinin çoğunluğu veya belirli bir oranın onayı alınmalıdır.
Kadıköy Avukatı olarak tavsiyemiz anonim şirket hisse devri için bir avukat tarafından, hisse devrini düzenleyen bir sözleşme hazırlanmalıdır. Sözleşme, tarafların hak ve yükümlülüklerini belirtmeli ve hisse devri sürecini ayrıntılı bir şekilde açıklamalıdır. Hisse devri resmi bir belge olan devir belgesi düzenlenmelidir. Bu belge, hisse devrini tescil etmek için kullanılır ve ticaret siciline kaydedilir. Hisse devri, ticaret siciline kaydedilmelidir. Bu işlem, resmi bir tescil sürecini içerir ve hisse devrinin hukuken tanınmasını sağlar. Bazı durumlarda, hisse devri kamuya açıklanmalı ve ilgili mercilerde ilan edilmelidir. Bu, şirketin faaliyet gösterdiği sektöre ve ülkenin yasal düzenlemelerine bağlı olarak değişebilir.
Hisse devri vergi yükümlülükleri içerebilir. Bu nedenle, vergi konuları da dikkatlice incelenmeli ve gerekirse bir vergi danışmanından yardım alınmalıdır. Hisse devri, şirketin yönetim kurulu veya genel kurulunun onayını gerektirebilir. Bu onay, şirketin esas sözleşmesinde belirtilen prosedürlere göre alınmalıdır. Hisse devri, şirketle ilişkisi olan diğer paydaşlarla iletişimi içerebilir. Bu, müşterilere, tedarikçilere veya ortaklara devirle ilgili değişiklikleri bildirmeyi içerir.
Hisse devri süreci karmaşık olabilir ve yasal düzenlemelere bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Bu nedenle, bir ticaret ve şirketler hukuku avukatından yardım almak önemlidir. Kadıköy MG Hukuk sözleşme ve şirketler hukuku avukatı olarak müvekkillerimize Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesine yönelik hukuki danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Anonim şirketlerde hisse devri, tescil işlemiyle hukuki bir zemine oturtulur. Bu süreç, belirli prosedürleri içerir ve tescil aşamasında dikkat edilmesi gereken bazı önemli unsurlar bulunur.
İlk olarak, hisse devri için taraflar arasında bir devir sözleşmesi düzenlenir. Bu sözleşme, satıcı ve alıcı tarafından imzalanır ve hisse devriyle ilgili detayları içerir. Devir sözleşmesi, tarafların kimlik bilgilerini, hisse devri koşullarını ve ödeme şeklini içermelidir. Devir belgesi, tarafların imzasını taşıyan resmi bir belgedir. Bu belge, ticaret siciline tescil edilmek üzere hazırlanır. Ticaret sicili tescili için gerekli belgelerle birlikte ilgili ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Ticaret siciline yapılan başvuruda, hisse devri ile ilgili belgeler incelenir ve uygun bulunduğu takdirde tescil işlemi gerçekleşir. Bu süreç, hisse devrinin şeffaf bir şekilde kayıt altına alınmasını sağlar ve ticaret dünyasında güvenilirliği artırır.
Hisse devri tescil edildikten sonra, ilgili değişiklikler ticaret sicilinde kamuoyuna duyurulur. Bu duyuru genellikle resmi bir gazetede veya Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır. Bu şekilde, hisse devriyle ilgili bilgiler kamuya açıklanır ve şirketin güncel durumu herkes tarafından takip edilebilir.Ticaret siciline tescil edilen hisse devri, işlemi gerçekleştiren tarafların haklarını korur ve hukuki bir dayanak oluşturur. Ayrıca, şirketin yönetim organları ve diğer ilgili taraflar, hisse devriyle ilgili güncel bilgilere kolayca erişebilir. Bu tescil süreci, hisse devri işleminin şeffaf, güvenilir ve hukuki bir çerçevede gerçekleşmesini sağlar, aynı zamanda ticaret dünyasında şirketler arasında güveni artırır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize anonim şirket hisse devrinin yapılması ve tescili noktasında hukuki danışmanlık ve etkin avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Pay devir sınırlamaları, anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri üzerinde belirli kısıtlamalar getirilmesini ifade eder. Bu sınırlamalar, şirketin çıkarlarını korumak, kontrolü sağlamak ve hissedarlar arasında dengeyi sağlamak amacıyla uygulanır. İşte pay devir sınırlamalarına ilişkin temel unsurlar:
Ön İzni Gerektiren Durumlar: Esas sözleşme, hisse devri için önceden belirlenmiş bir izin şartını öngörebilir. Bu durumda, hissedarlar paylarını devretmek istediklerinde şirketin izin alması gerekebilir.
Pay Devri için Genel Kurul Kararı: Esas sözleşme, pay devri için genel kurul kararı alınmasını şart koşabilir. Bu durumda, pay devri ancak genel kurulun onayı ile gerçekleşebilir.,
Pay Devri Koşulları: Genel kurul, pay devri için belirli koşullar öne sürebilir. Örneğin, belirli bir mülkiyet oranının aşılmaması veya belirli bir süre boyunca hisselerin devredilememesi gibi koşullar getirilebilir.
Öncelik Hakkı: Genel kurul, mevcut hissedarlarına öncelik hakkı tanıyabilir. Yani, bir hissedar payını devretmek istediğinde, diğer mevcut hissedarlara bu payı satın alma hakkı tanınabilir.
Ödenmemiş Sermaye: Kanunlar, taahhüt edilen sermayenin tam olarak ödenmemesi durumunda hisselerin devrini sınırlayabilir. Yani, bir hissedarın taahhüt ettiği sermayeyi ödememiş olması durumunda hisselerin devri engellenebilir.
Belirli Sınırlamalar ve Yasaklar: Kanun, hisse devri üzerine belli sınırlamalar ve yasaklar getirebilir. Örneğin, belirli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde hisse devriyle ilgili özel düzenlemeler getirilebilir.
Pay devri genellikle kamuya açıklanmalıdır. Bu süreç, ilgili hisse devriyle ilgili bilgilerin kamuya duyurulmasını içerir. Ayrıca pay devri, Ticaret Siciline tescil edilmelidir. Bu, devir işleminin resmi hale gelmesini ve şirket kayıtlarının güncellenmesini sağlar.
Bu sınırlamalar, şirketin iç yapısını düzenlemek, stratejik kararlarını kontrol etmek ve hissedarların haklarını korumak amacıyla uygulanır. Pay devri sürecinde bu sınırlamalara uyulması, şirketin hukuki bütünlüğünü ve istikrarını korumaya yöneliktir. Bu tarz durumlarda hak kaybına uğrama riski çok yüksek olduğu için sürecin en başından itibaren bir avukatın desteği önemli olacaktır.
Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi örneğini incelemek bu süreci anlamak bakımından önemli bir adımdır; ancak unutulmamalıdır ki her şirketin özel ihtiyaçları ve koşulları farklıdır. Bir örnek, genel bir çerçeve sunar ancak her durumun benzersiz olduğunu göz önünde bulundurmalısınız. Sözleşmeyi, şirketinizin spesifik gereksinimlerine uyacak şekilde özelleştirmek ve sözleşmeler hukuku kapsamında profesyonel hukuki danışmanlık almak her zaman önemlidir.
Anonim Şirket Hisse Devri
Herhangi bir hukuki belgeyi anlamak ve uygulamak karmaşık olabilir, bu nedenle uzman bir avukatla çalışmak, hisse devri sürecinizin doğru, güvenli ve etkin bir şekilde gerçekleşmesine yardımcı olacaktır. MG Hukuk olarak müvekkillerimize Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi konusunda hukuki danışmanlık ve uzman avukatlık hizmeti vermekteyiz. Sizlere örnek olması bakımından anonim şirket hisse devri sözleşmesinden bir madde gösterelim:
“Devri edenin beyanında yazılı hisseyi devir aldım. Devir bedelinin bu gün haricen nakden ve peşinen ödedim, bu hususta bir borcumun kalmadığını, yukarıda yazılı hisseyi devir edenin beyanlarını aynen kabul ettiğimi, ihtilaf halinde ……………. mahkeme ve icra dairelerinin yetkili olduğunu, beyan ve taahhüt ederim.”
Her olayın kendi içerisinde değişiklik gösterdiğini, örneklerden yola çıkarak bir anonim şirket hisse devri sözleşmesinin hazırlanmasının hak kaybına uğramamak bakımından yanlış bir durum olacağını hatırlatmak isteriz. Kadıköy avukat MG Hukuk olarak bu doğrultuda müvekkillerimize avukatlık hizmeti vermekteyiz.
Kadıköy avukatı olarak en üst seviye içtihat makamı Yargıtay’ın ve diğer mahkemelerin anonim şirket hisse devrine dair emsal kararlarını aşağıda paylaşıyoruz. Davanızda hak kaybı yaşamamak ve etkin savunma için tecrübeli avukatlardan destek alınmasını tavsiye ederiz.
Yargıtay Kararı – 11. Hukuk Dairesi., E. 2017/2209 K. 2019/1411 T. 21.2.2019
“Davacı vekili, müvekkilinin davalı … Pazarlama Teknik İnş. Yapı Kim.Tur. San.ve Tic. A.Ş’deki hisselerinin müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle diğer ortaklara devredildiğini, anonim şirketteki hisse devrini içeren 22.1.2007 tarihli sözleşmenin tamamen sahte olduğunu ileri sürerek, anonim şirketteki hisse devirlerinin hükümsüzlüğünü, hisselerinin iadesi ile adına tescilini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekilleri, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın kabulüne,
…. Pazarlama Teknik İnş. Yapı Kim. Tur. San. ve Tic. A.Ş.’deki davacı hisselerinin davalılardan … ve …’e devrine ilişkin 22/01/2007 tarihli “Devir Sözleşmesi” başlıklı sözleşmenin yok hükmünde olduğunun tespiti ile hisse devirlerinin hükümsüzlüğüne, davacının hisselerinin iadesine yönelik işlemler şirket idari işlemleri niteliğinde bulunduğundan bu konuda karar verilmesine yer olmadığına dair verilen kararın davalılar …, …, … ve … vekili, …. S.A. vekili,… Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. vekillerince temyizi üzerine karar Dairemizce bozulmuştur.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 22.02.2010 Tarihli 2008/11015 Esas 2010/2010 Karar
“…Dava, anonim şirket hisse devrine dair sözleşmenin onaylanması ve pay defterine kaydı istemine ilişkindir. Mahkemece, hisse devrine dair 3.4.1987 tarihli devir sözleşmesinin geçerli olduğu ancak, T.T.K.nun 416/2. maddesi uyarınca üretilip davacıya teslim edilmesi gereken nama yazılı pay senetleri üretilmediği ve dava dışı devir alan kişiye fiilen teslim edilmediği, pay devri konusunda alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı için ortada Kanunun aradığı anlamda pay devrinin olmadığı, T.T.K.nun 417/2. maddesi uyarınca yasaya uygun olmayan pay devrinin de şirket defterine işlenmesinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Ancak, davalı şirketin anasözleşmesinin 6. maddesine göre, hisse senetleri nama yazılı olacaktır. T.T.K.nun 416. ve 417. maddeleri hükmü uyarınca, NAMA YAZILI PAY SENETLERİN DEVRİ İÇİN, BİR TEMLİK BEYANI VEYA senedin arkasında tam bir cironun yapılması, ayrıca senet üzerindeki zilyetliğin devir ve teslimi gerekir. Bu koşulların yerine getirilmemesi halinde yapılan devir işlemi geçersizdir. Fakat, anonim ortaklığın çıplak paylarının devri, biçime bağlı olmayıp, B.K.nun 162 ve devam maddelerine göre alacağın temliki suretiyle mümkündür.
Şirket tarafından henüz pay senedi ihraç edilmemiş ve ilmühaber dahi çıkarılmamış olması, anonim şirkette pay devrine engel teşkil etmez. Mahkemenin de kabulünde olduğu üzere 3.4.1987 tarihli devir sözleşmesi geçerli olup, “T.T.K.nun 416/2. maddesi uyarınca üretilip davacıya teslim edilmesi gereken nama yazılı pay senetlerinin üretilmediği ve dava dışı devir alan kişiye fiilen teslim edilmediği için ve pay devri konusunda alınmış yönetim kurulu kararı bulunmadığı için pay devrinin yasaya uygun olmadığı” gerekçesi yapılan açıklamalar karşısında doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas No: 2015/8218 Karar No: 2016/3239
“Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının devraldığı hisselere onay verilmesi ve pay defterine kaydına ilişkin talebinin davalı tarafça TTK’nın 493. ve devamı maddeleri gereğince reddedildiği savunulmuş ise de TTK’nın 493/1. maddesine göre şirket esas sözleşmesinde öngörülmüş önemli bir sebep ileri sürülerek onay isteminin reddedilebileceği, hisselerin mülkiyetinin ihtilaflı olmasının hisse devrine engel olmayacağı, hisse devrinin şirket aleyhine bir durum yaratmayacağı, şirket esas sözleşmesinin 8. maddesinde hisse devrine ilişkin bir takım sınırlar ve kurallar yer almakta ise de davalı şirkete ait hisselerin devrine ilişkin sözleşmeler incelendiğinde,
ana sözleşmede belirtilen usule tam olarak uyulmadığı, devreden ve devralan arasında imzalanan sözleşmenin yönetim kurulunca tescil ve ilanına karar verilerek devrin tamamlandığı, başkaca satışların da mevcut olduğu, davacının başvurusuna kadar tüm devirler belirtilen şekilde yapılmasına karşılık davacının başvurusu üzerine ana sözleşmenin 8. maddesine uyulmadığı hususunun ileri sürülmesinin TMK’nın 2. maddesinde düzenlenen iyiniyet ilkesine ve TTK’nın 357. maddesinde düzenlenen eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil edeceği gerekçesiyle davanın kabulü ile davacının birleşen davalı …’tan,
19/12/2013 tarihinde satın aldığı davalı şirkete ait 1874 hissenin devri için onay verilmiş sayılmasına karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 6102 sayılı TTK’nın 493/1. maddesi uyarınca şirketin esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürmemiş veya devredene paylarını almayı önermemiş olmasına göre davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.”
Anonim Şirket Hisse Devrinin süreçleriyle ilgili uygulamada sıklıkla rastlanan hatalardan dolayı kayıplar yaşamamanız için sürecin başından itibaren mutlaka hukuki destek almanızı tavsiye ederiz. Kadıköy ticaret ve şirketler hukuku avukatı MG Hukuk bürosuna başvurabilirsiniz. Kadıköy avukatı olarak şirketlere hukuki danışmanlık kapsamında destek olmakta ve şirketin ticareti kapsamında karşısına çıkabilecek uyuşmazlıklara dair önleyici hukuki destek hizmeti vermekteyiz.
Kadıköy avukat, marka ve patent vekilliği faaliyeti yapan ve İstanbul’da yer alan MG Hukuk Bürosu İstanbul marka avukatı ve ticaret avukatı, anonim şirket hisse devir, limited şirket hisse devri, marka ve patent haklarının korunmasına dair başvurular, haksız rekabet davaları ve ilgili davalar için danışmanlık ve avukatlık hizmeti vermektedir.
2013 yılında kuruluşundan bugüne çalışmalarına devam eden MG Hukuk Bürosu’na ve İstanbul limited veya anonim şirket hisse devrine dair süreçlerde avukat kadromuz için bizlere ulaşabilirsiniz.
İstanbul Anonim Şirket Hisse Devri Avukatlık Hizmeti Almak İçin Ne Yapılmalıdır?
Önemle belirtmemiz gerekir ki her dava dilekçesi, sözleşme ve hukuki sürece hazırlanırken mutlaka dikkat edilmesi gereken hususlar vardır. Bu hususlardan birinin eksik olması durumunda sonuç aleyhinize olabilecektir. Bu nedenle hukuken alanında uzman İstanbul marka ve patent ve şirketler hukuku avukatından yardım almanızı önermekteyiz. Kadıköy avukatı ve şirket avukatlığı yapan MG Hukuk Bürosu olarak sizlere anonim şirket hisse devri konusunda yardımcı olmak isteriz. Ayrıca İstanbul Barosu avukatlarına ulaşabilir veya Kadıköy marka ve patent vekillik ve anonim şirket hisse devri vekillik hizmeti için büromuzla irtibata geçebilirsiniz.
Yukarıda makalede belirtilen “anonim şirket nedir, anonim şirket hisse devri, sermaye payı devri nedir, anonim şirket hisse devrinde sınırlamalar, anonim şirket hisse devrinin ticaret siciline tescili” ve benzeri anonim şirket konularıyla ilgili daha detaylı bilgi alabilmek için, hukuk büromuzun marka ve ticaret avukatı, şirketler hukuku avukatı ile iletişime geçerek danışmanlık hizmeti alabilirsiniz.
Saygılarımızla,
Kadıköy Avukat Mete GENÇER
NOT:
Bu internet sitesindeki her türlü bilgi İstanbul Barosuna kayıtlı MG Hukuk Bürosu tarafından yalnızca bilgilendirme amacıyla, Türkiye Barolar Birliği tarafından belirtilen ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmıştır.
Hukuk Bülteni alanında avukat uzmanlığının kazanılması için avukatın Hukuk Bülteni alandaki davaları takip etmesi, Hukuk Bülteni seminerlerine katılarak, hukuksal olarak yargı içtihatları ve güncel Hukuk Bülteni ile ilgili yargıtay kararlarını takip etmesi gereklidir. Hukuk Bülteni alanındaki suç sayısı oldukça fazla olduğu için; Hukuk Bülteni Avukatı uzmanlık gerektiren bir alandır.
Kadıköy Hukuk Bülteni konusunda, Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatları tarafından hazırladığmız tüm makalelere Hukuk Bülteni makalelerini aşağıda bulabilirsiniz.
Okumuş olduğunuz bu makale yazısı genel hatlarıyla ele alnır tarzda Hukuk Bülteni kategorisinde Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından yazılmıştır. Makale içeriği ile ilgili size özel detaylı bilgi için büromuzla ya da avukat bir meslektaşımız ile görüşmenizi tavsiye ederiz. Bizlerle iletişime geçmek isterseniz; İletişim için tıklayınız.
Kadıköy Hukuk Bülteni avukatı tarafından bilgilendirilmek ya da konu ile alakalı sorularınız varsa AVUKAT SOR sayfamızdan bizelere sorunuzu iletebilirsiniz. Hukuk Bülteni de dahil tüm tüm makalere buradan ulaşabilirsiniz. Bu Makale Kadıköy Hukuk Bülteni Avukatı Mete GENÇER tarafından onaylandı!